——成都天天新物业管理有限责任公司诉刘某静损害公司利益责任一案

    一、裁判要旨

    公司的股东之间系夫妻关系，夫妻一方做出有损公司利益的行为，应对公司承担赔偿责任。

    二、基本案情

    魏某大与刘某静系夫妻关系，二人于2005年7月30日从案外人陈某湖、张某玲处购买了天天新公司全部股权，并承诺每年按照公司物管业务收入全部税前利润的40%支付给陈某湖、张某玲。2008年，天天新公司法定代表人魏某大确诊为喉癌，治疗期间，委托授权刘某静代行董事长权利。2016年，天天新公司委托会计师事务所对2009年至2014年刘某 静从天天新公司取走资金并未用于公司的金额进行鉴定。后会计师事务所出具的《会计鉴定意见书》载明：2009年1月至2014年12月，刘某静以支出形式从天天新公司取走资金4016320元，其中现金形式925000 元，通过银行账户3091320元，取走资金记账凭证后除领款单无费用报销凭证及其他证明。该鉴定结论同时与天天新公司的银行卡流水及2009年5月31日至2012年1月31日公司的原始记账凭证、领款单等亦相互印证。另，刘某静于2012年2月24日向诚兴公司宋某转账支付80万元。刘某静主张该80万元系出借给诚兴公司借款，年利率15%。天天新公司对此不予认可，并主张在本次诉讼中要求刘某静返还80万元及收益 592000元。诉讼中，刘某静提交了一份手书的《家庭财产处理协议书（初稿）》，该协议甲方载明为魏某大，乙方载明为刘某静，主要内容系关于甲、乙双方婚前、婚内共有财产，在婚内的管理办法和在甲方将来去世后的处理办法。该协议未经魏某大、刘某静二人签字确认。刘某静同时提交手书的《维护股东权益的相关资料》一份，载明：魏某大与刘某静从公司法角度是股东与股东的关系，从婚姻法角度是丈夫与妻子的关系，本资料只涉及股东纠纷；2008年7月，甲方因病委托乙方行使董事长职权，这是股东对股东的委托，而非丈夫对妻子的委托……该份材料落款时间为2014年6月，同时亦未经魏某大、刘某静签字确认。刘某静同时提交一份手书的《支出》，该材料列明各项支出情况。上述三份手书证据均未经魏某大、刘某静签字确认。天天新公司在诉讼中陈述三份手书材料确实系魏某大本人书写，但因对支出的真实性不认可，双方最终并未达成一致意见。

    三、裁判理由

    四川省成都市金牛区人民法院经审理认为：本案系损害公司利益责任纠纷，系天天新公司基于股东刘某静损害公司利益行为提起的诉讼，审理范围应当为刘某静作为天天新公司股东是否具有损害公司利益的行为，刘某静与魏某大的夫妻关系是与本案不同的另一法律关系，刘某静因本案所产生的债务完全可以在其处理与魏某大的婚姻关系问题时另行 解决，对刘某静抗辩与天天新公司另一股东魏某大系夫妻关系，所做行为均系受魏某大指示，不予支持。据此法院判决： 一、刘某静于本判决生效之日起十日内向天天新公司返还资金 2697641.29元，并自2012年7月1日起至实际付清之日止，按照中国人民 银行公布的同期同档贷款基准利率计付资金利息；二、驳回天天新公司的其他诉讼请求。

    四、案例注释

    从公司法的角度来看，公司一经登记设立即具有独立的法人人格，拥有独立的法人财产，公司股东不得滥用股东权利损害公司利益。损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。公司股东依照法律和公司章程正当行使权利，是股东的基本义务。公司股东之间的夫妻关系不应当影响股东是否损害公司利益的认定，对于股东是否损害公司利益仍应当严格遵循《中华人民共和国公司法》的规定，如一方做出损害公司利益的行为，仍应当对公司承担 赔偿责任。